Создание фильма сопровождалось удивительными перипетиями. Изначально бюджет фильма планировался в пределах 2 млн долларов, но в итоге превысил 40. Фильм стал одним из самых дорогостоящих в истории кинематографа ($40 млн это примерно $300 млн в ценах 2007 года). Впервые в истории актриса получила семизначный гонорар. Студия 20th Century Fox едва не стала банкротом, так как фильм фактически провалился в прокате. Да и сами съёмки с трудом удалось закончить, потому что кинокомпания несколько раз меняла режиссёров и продюсеров затянувшегося проекта. 

Начинали снимать фильм в окрестностях Лондона, затем продолжили в Риме и заканчивали опять в Лондоне. Этот фильм был зачат в спешке, снимался в истерике и был закончен в слепой панике,— написал в мемуарах Джозеф Манкевич.

Столь сложный фильм со множеством переплетений сюжетных линий снимался без единого сценария. Многие сцены были в значительной степени экспромтами актёров. Сюжетная линия, связанная с Октавианом Августом и смертью Цезаря, значительно различается с современными историческими представлениями об этих событиях.